يوسف ناصرى
مشكلات صنايع ايران و اينكه چگونه مى توان از بند اين موانع و مشكلات گريخت ، محور گفت و گو با انتصاريان بود كه روز گذشته از نظر خوانندگان محترم گذشت .
واپسين بخش اين گفت و گو درخصوص تجارب ساير كشورها در راه صنعتى شدن و مسيرى است كه ايران بايد بپيمايد.
كشورهاى توسعه يافته تاكنون چند انقلاب صنعتى را تجربه كرده و پشت سر گذاشته اند و ما صرفاً نظاره گر آن تحولات و عمدتاً مصرف كننده محصولات توليدى آنها بوده ايم. ما از تجربه آن كشورها چگونه مى توانيم استفاده كنيم؟
در جواب به اين سؤال بايد بگويم كه تا قبل از دهه ،۱۹۸۰ نظام هاى مديريتى در مجموع داراى ساختارى سنتى بودند. اما در اين برهه تاريخى در اين زمينه تحولاتى به وقوع پيوست و برخى از كشورهاى عقب افتاده در دهه هاى ۱۹۶۰ و ۱۹۷۰ توانستند خودشان را به سطح كشورهاى پيشرفته برسانند و از جنبه رقابت پذيرى از آنها سبقت بگيرند. اين تحول شامل كشورهاى پيشرفته نيز بوده است. مثلاً انگلستان به لحاظ صنعتى در اواخر دهه ۱۹۷۰ يكى از كشورهاى عقب افتاده اروپا بود ولى پس از روى كار آمدن خانم مارگارت تاچر، ابتدا استراتژى كيفيت اين كشور تحت عنوان انقلاب كيفيت تهيه و به اجرا درآمد و به موازات آن خصوصى سازى صنايع و بهينه كردن توليدات و فعاليتهاى خدماتى هم مورد توجه قرار گرفت و هم اينك اين كشور از نظر صنعتى به يكى از پيشروترين كشورها تبديل شده است. علت چنين توفيقى هم به دليل به كارگيرى شيوه هاى نوين مديريتى بر محور كيفيت و رضايت مشترى بوده است.
از سال۱۹۹۶ با وقوع انقلاب اطلاعات و ارتباطات و ظهور اينترنت، كشورهاى جهان جهش دوم را تجربه كردند. پيشرفت دوبى حاصل انقلاب ارتباطات و اطلاعات است. الآن شيخ نشين دوبى به علت دارا بودن زيرساخت هاى طراز اول ارتباطات در فناورى ارتباطات و استفاده از اينترنت به رتبه هفتمى در دنيا دست يافته است و متأسفانه ما يكى از عقب افتاده ترين كشورها در اين راستا هستيم. ما كه در زمينه فناورى اطلاعات و ارتباطات حدوداً پنج سال از دنيا عقب افتاده ايم، بايد اين موضوع را يك فاجعه بدانيم. بالآخره كشورهاى ديگر شيوه هاى مديريتى بهينه را به كار گرفتند و موفق شدند ولى ما هنوز قصد داريم به صورت دستورى و با بالا و پايين بردن نرخ بهره، اقتصاد را رونق دهيم. متأسفانه توليدكنندگان ما منتظر هستند تا با وام كم بهره صندوق ذخيره ارزى به توليد محصول بپردازند. يعنى منتظرند كه ما نفت خام را بفروشيم و ارز آن را به آنها دهيم تا بتوانند محصول خود را توليد كنند. آيا شما مى توانيد تصور كنيدكه توليدكننده اى مثل سامسونگ و دوو بگويند تا به ما ارز ندهيد نمى توانيم محصول خود را توليد كنيم. در حالى كه برعكس، سامسونگ و دوو هستند كه براى كشورشان ارز كسب مى كنند.
به هر حال صنايع ما بر همين مبنا شكل گرفته و تداوم كار داشته اند.
ما اگر خواهان بهبود وضعيت موجود هستيم بايد چنين نگرشى را تغيير دهيم و فضا را براى تحول مديريتى آماده كنيم. در اين صورت ، هزينه ها كاهش يافته و قيمت محصولات ما قابل رقابت با محصولات خارجى خواهد شد و صنايع ما ديگر نيازى به يارانه نخواهد داشت.
در بعد اجرايى ما بايد بر مديريت كيفيت و بهينه سازى فرآيند ها متمركز شويم و در زمينه زير ساخت ها هم بايد كشور را با تكنولوژى روز دنيا انطباق دهيم و ايجاد چنين زير ساخت هايى بستر مناسبى براى فعاليت بنگاه هاى اقتصادى به وجود خواهد آورد .
شما گفتيد در زمينه پتروشيمى داراى مزيت رقابتى هستيم. اين صنعت متعلق به انقلاب دوم صنعتى است و ارزش افزوده آن شايد به يك سى ام ارزش افزوده فناورى هاى متوسط نوين برسد . آيا ما بايد همچنان بر توسعه چنين صنايعى تأكيد داشته باشيم.
شناسايى بخشهايى كه در آنها قابليت يا مزيت نسبى داريم چندان پيچيده نيست . ما از ديد اقتصادى بايستى روى اين مسأله كار كنيم كه در چه بخشهايى مزيت نسبى داريم و مى توانيم آن را به مزيت رقابتى مبدل سازيم. من به دليل اينكه كشور ما داراى مخازن و منابع نفت خام است ، موضوع پتروشيمى را مطرح كردم. ما الآن در اين بخش داراى مزيت نسبى هستيم. اما با بستر سازى لازم مى توانيم اين مزيت نسبى را به مزيت رقابتى تبديل كنيم. اگر از تكنولوژى و مديريت روزآمد در اين حوزه بهره مند نشويم ، نمى توانيم حتى در اين بخش به مزيت رقابتى دست يابيم و گرنه ما نمى توانيم با كشورى كه محصولات با كيفيت بالاتر و در عين حال قيمتى ارزانتر عرضه مى كند رقابت كنيم و در مقابل بايد توجه نمود در جايى كه اصلاً مزيت نسبى نداريم اگر وارد شويم به جايى نخواهيم رسيد .
در چه مواردى مزيت نسبى وجود نداشته و موفق هم نشده ايم ؟
در بخشهاى كشاورزى ما اصلاً قابليت رقابت نداريم و اغلب محصولات كشاورزى ما مانند برنج و گندم ، قيمت تمام شده شان بالاتر از قيمت تمام شده محصولات كشورهاى ديگر است . ما اگر به سازمان تجارت جهانى هم ملحق شويم در بلندمدت در اين نوع زمينه ها دچار مشكل خواهيم شد . دقيقاً ژاپن با سازمان تجارت جهانى چنين مشكلى دارد .
بحث عمده ما اين است كه سياستگذاران بخش اقتصاد كشور مى بايستى توجه داشته باشند كه ما در توليد چه محصولاتى رقابت پذيرى پايدار داريم. يعنى در مقايسه با بازارهاى جهانى به چنين نتيجه اى دست پيدا كنيم و نه اينكه محصول چند سال قبل دنيا را با قيمتى بيشتر از آخرين مدل هاى آن توليد و عرضه كرده و ادعا كنيم كه محصول روز دنيا را توليد مى كنيم.
چينى ها چگونه به اين سطح از موفقيت دست يافته اند كه كالاهاى ارزان قيمت تر از كشورهاى ديگر توليد مى كنند ؟
توسعه اقتصادى چين طبق يك برنامه مشخص انجام مى شود. وقتى كه چينى ها تصميم مى گيرند يك شهر صنعتى ايجاد كنند، در ابتدا بازارهاى محصولاتى را كه مى خواهند توليد كنند شناسايى مى كنند و بر توليد آن محصولات متمركز مى شوند .
به عنوان مثال تا چند سال پيش كشور ما در توليد رب گوجه فرنگى در منطقه قابليت رقابت با كشورهاى ديگر را دارا بود ولى الآن چينى ها ، رب گوجه فرنگى اى به دنيا صادر مى كنند كه سى درصد پايين تر از قيمت هاى ما است . به دليل اينكه چينى ها مناطق وسيعى را مطابق برنامه ريزى هاى مشخص به زير كشت گوجه فرنگى برده اند . جالب اينكه فصل برداشت گوجه فرنگى همزمان با تعطيلى مدارس در نظر گرفته شده و به اين ترتيب مى توانند در برداشت محصول از دانش آموزان استفاده كنند.
چينى ها با اعمال چنين مديريتى توانسته اند در زمينه توليد رب گوجه فرنگى موفقيت قابل توجهى كسب كنند . به عبارتى بين نظام آموزشى چين و نظام توليد گوجه فرنگى و بسته بندى و توزيع آن هماهنگى لازم ايجاد شده است . با توجه به اينكه يك دانش آموز دستمزد كمترى در مقايسه با يك كارگر بزرگسال دريافت مى كند ، چينى ها توانسته اند با چنين روشى قيمت تمام شده رب گوجه فرنگى را كاهش دهند .
ممكن است در اينجا بحث بهره كشى از نيروى جسمى دانش آموزان پيش بيايد .
خير ؛ اصلاً اين طور نيست . دانش آموزان در هر سال حداقل سه ماه تعطيلى دارند كه بدون توجه به آب و هوا و مسائل اقتصادى در تابستان اتفاق مى افتد . در نهايت ، نه درآمدى براى دانش آموزان به وجود مى آيد و نه اينكه اقتصاد كشور از اين موقعيت بهره بردارى مى كند . اين موضوع شامل حال روستاهاى ما نيز مى شود .
شما به خوبى مى دانيد كه در روستاهاى ما اغلب نوجوانان و حتى كودكان كار مى كنند و نظام آموزشى كشور با موضوع كار كردن آنها مرتبط نيست . البته نبايد اين مسأله را با بهره كشى كودكان اشتباه گرفت . بلكه منظور دانش آموزان و دانشجويانى است كه از مرحله كودكى خارج شده اند.
آيا دستيابى كشور ما به ۲‎/۵ درصد بهره ورى از ۸ درصد رشد توليد ناخالص ملى امكانپذير است ؟
بله ؛ اگر راهكارهاى اجرايى را براى به واقعيت گراييدن اين هدف فراهم كنيم چه بسا دستيابى به اعداد بسيار بالاتر از ۲‎/۵ درصد هم امكانپذير شود . اما اگر راهكارهاى اجرايى و عملياتى شدن اين هدف را مشخص نكنيم واضح است كه به رقم ياد شده نيز نمى رسيم. همانگونه كه كوچك سازى دولت در برنامه سوم توسعه نتوانست تحقق پيدا كند .
به عنوان نتيجه گيرى بحث عرض كنم كه در دوره هاى گذشته و به طور مشخص در سالهاى قبل از دهه ۱۹۸۰ دستيابى يك كشور به توسعه و پيشرفت با فرآيندى نسبتاً كند دنبال مى شد و ملاحظات سياسى ، اقتصادى و اجتماعى در بسيارى موارد دستيابى به توسعه براى كشورهاى جهان سوم مثل ما را دشوار مى ساخت .
اما از دهه ۱۹۸۰ به بعد ، شفاف شدن عرصه هاى مديريتى و فراگير شدن فناورى اطلاعات و ارتباطات موجب شد كشورهاى عقب مانده تر امكان رقابت با كشورهاى توسعه يافته را به دست آورند و در تجارت بين المللى حضورى فعال داشته باشند . الآن هر كشورى كه بتواند قيمت تمام شده محصولات خود را پايين بياورد ، در نهايت بازارهاى بين المللى را تسخير خواهد كرد. اگر ما بتوانيم سيستمهاى آموزشى ، توليد و ادارى كشور را با يكديگر هماهنگ كنيم و از نيروى جوان و تحصيلكرده مان بهره مند شويم ، با يك برنامه ريزى بلند مدت عقلانى مى توانيم به پيشرفت قابل ملاحظه اى نايل شويم. همان گونه كه مالزى، دوبى و تركيه به چنين مو فقيتى دست يافته اند.

على اصغر قربان حسينى
از اصول مهم حاكم بر قوانين و مقررات، اعتبار و حكومت زمانى آنهاست. با اين مفهوم كه هر قانون موضوعه، تا زمانى كه بطور صريح يا ضمنى نسخ نشده، به قوت خود باقى است و بر موضوعات خود جارى خواهد بود. بحث اعتبار زمانى قوانين و لحاظ و در نظر داشتن همه شرايط و اوضاع احوال فعلى و آتى مرتبط با موضوع قانون از مباحث تخصّصى قانونگذارى است و در تدوين پيش نويس قوانين، اين موارد كاملاً كارشناسى و مورد نظر قرار مى گيرد تا در آينده، ابهامات و ايرادات احتمالى به حداقل برسد و قانون براى مدتهاى طولانى قابل اجرا باشد. بطور مثال قوانين مدنى ما، با توجه به اصالت منابع و مآخذ مربوط و ساير شرايط لازم، در مقايسه با ساير قوانين، با كمترين ابهام و ايراد مواجه است ولى برخى قوانين نظير قانون تجارت، به لحاظ شرائط خاص اينگونه قوانين، نمى تواند بطور كامل، براى هميشه جارى بوده و با گذشت زمان، در رابطه با بسيارى از جزئيات، كافى وپاسخگو باشد.
به همين جهت اين قوانين، به تناسب موضوع و شرايط، در مقاطع زمانى، نياز به بررسى و بازنگرى دارند. همين امر و تجارب ارتباط مستمر با انواع شركتها، انگيزه اى براى مطالعه اى كوتاه در قانون تجارت شد تا پاسخى به احساس نياز و همچنين اشتغال فكرى ايجاد شده در اين جهت باشد.
قانون تجارت مصوب سال ۱۳۱۱ و اصلاحات انجام شده در قانون مصوب ۱۳۴۷ ، از نظر شكل و ماهوى و تطبيق با شرايط روز، بصورتى جدى، نياز به بررسى و اصلاحات عمده دارد. لزوم بررسى مورد نظر، علاوه بر موارد شكلى و عدم تطابق زمانى در بخشهايى چون سرمايه شركت و يا تشريفات ثبت شركتها، در ماهيت موضوعاتى مانند وضعيت سهام، مديريت و مديران شركتهاى سهامى عام و … ضرورى تر  به نظر مى رسد.
با توجه به احساس ضرورت فوق و مواجه بودن با سئوالات و اشكالات مرتبط با مقررات تجارى در طول سالها مشاورت در شركتهاى مختلف و همچنين احساس تكليف و وظيفه، مطالعه اى كوتاه و هر چند ناكافى و نارسا، در قانون تجارت به عمل آمد و نمونه هايى از موارد مهم در بخشهاى كاربردى آن كه به بازنگرى و تجديد نظر متناسب با شرايط روز نياز بيشترى دارد، با هدف جلب نظر انجام و ارائه و يادآورى مى شود، صاحب نظران و مدرسين حقوق تجارت و همچنين پاره از مديران دست اندر كار در فعاليت هاى تجارى و بازار سرمايه  نيز داراى نظرات بسيار ارزشمندى در اين خصوص هستند كه عنايت به اينگونه نظرات و جمع آورى آنها از سوى مراجع مربوط به آنها، توصيه مى شود:
نمونه موارد و موادى كه ايرادهاى جزئى و كلى دارند:
ماده ۵- مبالغ تعيين شده براى حداقل سرمايه بايد افزايش يابد. شركتها بايد در بدو تشكيل با سرمايه كافى، لازم و واقعى براى موضوع فعاليت خود ثبت شوند و تعهدات خود را انجام دهند و سرمايه ثبت شده شركتها به سرمايه واقعى آنها نزديك باشد. زيرا از مفهوم شركت، انتظار اعتمادى است كه بايد از طريق وجود سرمايه ايجاد شود. در شركت هاى سهامى خاص نيز بايد به همين صورت تجديد نظر كرد تا از تبعات تشكيل شركتهاى صورى و موقت، پيشگيرى شود.
ماده ۸- در تدوين اساسنامه  نيز بايد شرايط روز و شرايط اختصاصى انواع شركتها، با توجه به ماهيت و نوع فعاليت آنها از نظر شكلى و ماهوى مورد توجه قرار گيرد و موارد مندرج در اساسنامه هاى ارائه شده براى ثبت، دقيقاً كنترل و تأييد شود. مواردى كه در اساسنامه نياز به بازنگرى دارد، موضوع شركت، سرمايه شركت، سهام آن، مدت و محل شركت، اعضاى مؤسس و … است. مدت شركت اغلب نامحدود نوشته مى شود. اين موضوع در اغلب كشورها براى يكسال محدود مى شود و هر ساله تمديد مى شود. ولى مى توان با بررسى و مطالعه همه جانبه، مدت شركت را براى يك دوره آزمايشى يكساله ثبت كرد. سپس براى آن مدت مشخصى را متناسب با نوع فعاليت در نظر گرفت.
يكى ديگر از موارد مهم كه در شركتهاى مختلف ايجاد اشكال مى كند، وضعيت سهام است. ارزش اسمى سهم كمتر از ده هزار ريال، منطقى نيست. يكسان سازى ارزش سهم كه در شركتهاى مختلف رقم ثابتى باشد. و يا كلاً سهام شركت هاى عام رقم ثابتى معادل ده هزار ريال تعيين شود. موضوع بعدى در مورد سهام، تبعيض و تفاوتى است كه با پيش بينى سهام ممتاز يا سهام با شرايط و مزاياى ويژه از جهاتى به وجود مى آيد و در عمل مفهوم سهامى عام را خدشه دار مى سازد. بخصوص از نظر حق راى، اشكالاتى مهم پيش مى آيد. پيش بينى هر نوع مزايا براى سهام يا دسته اى از سهامداران از هر جهت، ساير سهامداران را با مشكلاتى مواجه مى سازد؛ حقوق سهامداران را صنايع مى كند و دست آويزى مى شود براى اجحاف به ساير سهامداران. انحصار مديريتى و تصميم گيرى هاى يكسويه، نمونه هايى از اين موارد است كه در برخى شركتهايى كه از گذشته چنين سهامى را در اساسنامه پيش بينى كرده اند، مشاهده مى شود. مديران اينگونه شركتها اغلب بدون تغيير و بصورت ايجاد حق براى خود، ماندگار شده اند. البته دراين موارد مفاد ماده ۸۸ قانون تجارت را جارى نمى دانند. و هيچ اكثريت و يا ترتيب ديگرى را براى گزينش مديران شركت نمى پذيرند.
اصلاح كامل در مورد سهام شركتهاى سهامى عام، «ساده بودن، بدور از هرگونه امتياز خاص و يكسان بودن كليه سهام در كليه شركتهاى سهامى عام» است.
در ماده ۸۸- صراحت بخش اخير اين ماده در مورد انتخاب مديران است، در عبارت «اساسنامه شركت نمى تواند خلاف اين ترتيب را مقرر دارد» كه در آخر ماده ذكر شده، نظر قانونگذار مى تواند مربوط به كل موارد مندرج در ماده باشد. و احتمال اينكه محدود و مربوط به عبارت قبل آن «… رأى دهنده مى تواند آراء خود را به يك يا چند … تقسيم كند»، باشد نيز وجود دارد. در مجموع از مفهوم اين ماده مى توان استنباط كرد كه قانونگذار طبق اين ماده، مزاياى ويژه اى براى حق رأى دادن به رسميت نشناخته و براى تمام آرا (در واقع تمام سهام) شرايط انتخاب را يكسان پيش بينى كرده است. به هرحال اين ماده در موارد عملى و كاربردى به خصوص در انتخاب مديران متناسب با نظر مديران وقت برخى شركتها تفسير به رأى مى شود.
پيشنهاد مى شود در تجديد نظر، مواد ۸۸-۲۴-۴۲ و ساير موارد مربوط به سهام، يكسان بودن و حذف سهام ويژه و نظاير آن و همچنين ممنوعيت دسته بندى سهام از نظر حق راى، تعيين مديران و بطور كلى هر شكل خاص براى انتخاب مديران حتى از سوى مؤسسين، مد نظر قرار گيرد.
- وضعيت بازرسان شركت در قانون تجارت نسبتاً روشن است ولى موارد اندكى وجود دارد كه با مشورت با بازرسان خبره و بررسى مشخص مى  شود. پيشنهاد مى شود پيش بينى رابطه حسابرسان رسمى با شركت هاى سهامى عام و چگونگى تنظيم ترازنامه، ايرادات و … نقش  پررنگتر حسابرسان رسمى، پيشنهاد مى شود. نظر حسابرسان خبره و متعدد در اين خصوص جالب توجه خواهد بود.
- تقسيم سود. چندى است تقسيم سود در شركتهاى سهامى عام وضعيت مناسبى ندارد. افزايش سرمايه هاى پى در پى از محل سود كه مورد علاقه برخى از سهامداران نيز هست، موجب رقيق شدن ارزش سهام مى شود. در ضمن افزايش سرمايه عليرغم رعايت ضوابط مربوطه، بصورت نامحدود، مناسب نيست. در ماده ۹۰ ق. تجارت تقسيم حداقل ۱۰% سود كافى نيست اين مبلغ قطعاً بايد افزايش يابد و بويژه پس از تكميل اندوخته، شركتها ملزم به پرداخت حداقل ۵۰ درصد از سود باشند. و در صورت ضرورت افزايش سرمايه از محل سود، در مورد مابقى تصميم گيرى شود. به هر صورت افزايش سرمايه بايد از نظر مدت و تكرار، محدوديت داشته باشد.
در مورد ماده ،۹۳ با توجه به موارد فوق، حذف شرايط و هر نوع امتياز براى سهام پيشنهاد مى شود.
ماده ۹۴- ظاهراً در حفظ حقوق اقليت است. ولى تصميمات هيأت مديره يا مجامع در جهت تعهدات به تمام سهامداران منتقل خواهد شد.
ماده ۱۰۴- در خصوص تمديد جلسه و ادامه فعاليت هيأت رئيسه قبلى يا انتخاب هيأت رئيسه جديد بويژه چنانچه اعضاى هيأت رئيسه، نماينده شخص حقوقى باشند، ابهاماتى دارد.
- هيأت مديره از موضوعات مهم قانون تجارت و مهمترين بخش شركت است. در حال حاضر، اعضاى هيأت مديره مى توانند در شركتهاى مختلف عضو هيأت مديره باشند. ولى مدير عامل نمى تواند در يك زمان مديرعامل دو شركت باشد (ماده ۱۲۶). هيأت مديره در واقع سياستگذار شركت است و عضويت يك فرد در هيأت مديره شركتهاى متعدد واقعاً جاى تأمل دارد و به مصلحت شركتها نيست. اين امر به خصوص در مورد شركتهايى كه فعاليت مشابه دارند، مى تواند بر جريانات سهام هاى بورسى تاثيرگذار باشد. بنابراين  پيشنهاد مى شود ماده ۱۲۶ در مورد اعضاى هيأت مديره نيز تسرى يابد.
البته از نظر اشخاص حقوقى كه در شركتهاى مختلف سهم در حد مديريت دارند و لزوماً بايد شخص حقيقى به عنوان نماينده اعزام دارند. اين محدوديت در مورد نماينده اعمال شود، به اين ترتيب كه شخص حقيقى در يك زمان فقط مى تواند عضويت يك هيأت مديره را داشته باشد چه بصورت نماينده شخصى حقوقى و يا به عنوان شخصى حقيقى.
مورد مهم ديگر تشكيل جلسات هيأت مديره است كه اغلب جلسات آنان تشريفاتى است. الزام به برگزارى جلسات بصورت هفتگى، رعايت اصول مربوطه، ثبت صورت جلسات در دفاتر مشخص و كنترل بوسيله بازرس شركت، مى تواند تا حدودى وضعيت جلسات را جدى تر كند.
مورد بعدى، عضويت مقامات و كاركنان سازمانهاى دولتى و يا وابسته به دولت است كه بصورت مستقيم يا غير مستقيم منع شوند، مگر اينكه شركت متعلق به بخش دولتى باشد كه تنها در اين جهت امكان پذير باشد بعنوان نماينده در شركت وابسته، معرفى شوند.
- مدير عامل. مدير عامل به عنوان نماينده  هيأت مديره، مجرى برنامه هاى شركت و مسؤوليت هايى است كه طبق قانون تجارت به او محول شده است. در واقع نقش اساسى در اداره امور شركت، حفظ سرمايه، مصالح، منافع و كليه حقوق سهامداران را به عهده دارد. بنابراين  بايد واجد شرايط لازم باشد. شرايط اصلى بايد مدون و نظام مند باشد. نكته مهم اين است كه وضعيت و ماهيت مسؤوليت هاى مدير عامل ايجاب مى كند، عضو هيأت مديره نباشد.
نظر تجربى و پيشنهادى اين است كه با بررسى كاملتر و لحاظ همه جوانب، با نظر اجماعى كارشناسان، مدير عامل خارج از اعضاى هيأت مديره باشد. ولى در تمام جلسات هيأت مديره، بدون حق رأى حضور يابد و درواقع دبير و برگزار كننده جلسه و رئيس هيأت مديره، رئيس جلسه باشد.
مدير عامل كه عضو هيأت مديره است، نظرات خود را اعمال مى كند و با مذاكره و جلب رضايت تك تك اعضاء يا دونفر ديگر از اعضاء و با ايجاد اكثريت، نقش ماهوى هيأت مديره را كمرنگ مى سازد. البته، مدير عامل مى تواند با ايجاد محدوده قانونى و دادن اختيارات بيشتر و كاملتر و مدون، نقش اصلى خود را داشته باشد. به عبارت ديگر- نقش مدير عامل از نقش هيأت مديره جداست و شايسته نيست يك نفر، دو نقش را همزمان ايفا نمايد. نقش هيأت مديره در قانون تجارت پررنگ تر است ولى عملاً چنين نيست يا حداقل در بسيارى از شركتها اين گونه نيست. هيأت مديره زمان بيشتر و مؤثرترى در خدمت شركت باشد و در عوض به جاى عضو موظف و غيرموظف، وضعيت و حق الزحمه ثابت، مشخص و قابل توجه ترى نسبت به وضع موجود داشته باشد.
از ظاهر قانون تجارت برمى آيد نقش اصلى را هيأت مديره دارد، ولى در عمل چنين نيست و در بسيارى از شركتها، مديرعامل نفر اصلى شركت است. حقوق و قانون تجارت نيز اين امر را ديكته مى كند كه شخصيت مديرعامل جداى از شخصيت اعضاى هيأت مديره است. هيأت مديره را مجمع انتخاب مى كند. و مدير عامل را هيأت مديره و …………… بطور مثال تبصره ماده ۱۲۴ مقرر مى دارد «هيأت مديره در هر موقع مى تواند مدير عامل را عزل نمايد.» آيا مديرعامل عضو هيأت مديره، خود را عزل مى كند يا رأى به عزل خود مى  دهد. جواب اينكه ۴ نفر ديگر اكثريت هستند، جواب اجرايى و كاملى نيست و تجربه نشان مى دهد، مدير عاملى كه عضو هيأت نباشد از نظر رعايت ضوابط، و اداره امور شركت مراعات بيشترى را اعمال مى كنند و تبعيت بيشترى از هيأت مديره دارد.
ماده ۱۲۹- از حالت مشروط فعلى نياز به اصلاح به صورت مطلق دارد يعنى مديرعامل و اعضاى هيأت مديره نبايد بطور مستقيم و غيرمستقيم در معاملات شركت يا رابطه به شركت به هر شكل طرف معامله باشند.
براى مجمع هم نبايد چنين اختيارى در جهت تنفيذ معاملات مديرعامل يا اعضاى هيأت مديره قائل شد. اين ممنوعيت بايد در ساير موارد ايرادات، به خصوص ايرادات مندرج در گزارش بازرس و حسابرس نيز پيش بينى  شود و اصولاً حدود تنفيذ اقدامات مديرعامل و هيأت مديره بايد محدود و مشخص باشد.
بسيارى از مواد ديگر قانونى تجارت واقعاً نياز به بازنگرى دارد كه نمونه  هاى ساده فوق در جهت جلب نظر، مطرح و ارائه مى شود تا احساس ضرورت تقويت شود. وگرنه ماده ۱۴۱ از نظر پيشگيرى از ترفندهاى موجود، وضعيت بازرس و بطور كلى نحوه انتخاب بازرسان، استقلال حسابرسان و بازرسان، غير قابل عزل بودن آنان، سيستم نظارتى بر عملكرد بازرسان، گزارش بازرس و ايراداتى كه به «بند» معروف است، توجه به چگونگى تنفيذ و يا تكليفى كه از سوى مجمع براى هيأت مديره در رابطه با ايرادات، تعيين مى شود و … همچنين انواع شركتها، وضعيت مؤسسات، تعاونى هاو تجديدنظر در بخش هاى پايانى قانون تجارت نيز از جمله مواردى هستند كه در بازنگرى، توجه بيشترى را مى طلبند.
بطور كلى، بازنگرى در قانون تجارت و تعيين ابهامات در موارد كاربردى ضعف ها و كمبودهاى قانون تجارت را مشخص خواهد كرد. يادآورى مى شود، مطالب ارائه شده ساده و بدور از مباحث سنگين حقوقى مطرح شد و بديهى است كسانى كه به نحوى با قانون تجارت و بازار سرمايه يا امور شركتها، در ارتباط هستند، نظرات ارزشمند و تعيين كننده اى، در اين مورد دارند كه پيشنهاد مى شود، از سوى متوليان امر اين نظرات بصورت نظرخواهى جمع آورى شود.